Así negoció Iberdrola la compra

Cartera 18/12/2015 03:45 Actualizada 09:16

Iberdrola cerró esta semana la operación de compra de la estadounidense UIL Holdings que la convertirá en una de las siete mayores eléctricas de Estados Unidos con el nacimiento de Avangrid, la nueva marca que tendrá la eléctrica española en el país y que comenzará a cotizar hoy en Wall Street.

La compra supone un nuevo hito en la historia de la centenaria compañía al ser la tercera mayor adquisición, detrás de Scottish Power en 2007 por 17 mil 200 millones y de Energy East en 2008 por 6 mil 400 millones.

La nueva Avangrid tendrá un ebitda y un beneficio neto pro forma 2014 de unos 2 mil millones de dólares y 570 millones de dólares, respectivamente; con más de 3.1 millones de puntos de suministro (+29.5%) y aproximadamente 6 mil 700 megavatios (MW) de capacidad instalada con presencia relevante en los estados de Connecticut, Massachusetts, Nueva York, Maine, y operaciones en otros 20 estados más.

Esta operación comenzó en 2014.

Viejos conocidos. En mayo de 2010, UIL le compró a Iberdrola el negocio de The Southern Connecticut Gas Company, Connecticut Natural Gas Corporation y The Berkshire Gas Company por mil 250 millones de dólares.

Desde aquel momento, el primer ejecutivo de la estadounidense, James P. Torgerson, y el director de estrategia de Iberdrola, Pedro Azagra, mantuvieron un contacto regular para discutir asuntos estratégicos relacionados con los mercados en los que operan ambas.

Cuatro años después, el 20 de mayo de 2014, Torgerson y Azagra se reunían de nuevo. El español le planteó la operación de compra.

La propuesta resultó más que interesante para el ejecutivo, que estaba inmerso en la adquisición de Philadelphia Gas Works (PGW), firmada apenas unos meses antes —el 2 de marzo—. Tres semanas después, el jefe de UIL informaba a su consejo de la oferta.

El 13 de octubre, el jefe de estrategia de Iberdrola volvió a reunirse con Torgerson para discutir la transacción, pero ahora con mayor ímpetu.

Renuncia a OPA hostil. El 10 de noviembre, el presidente de UIL informó a Richard Nicholas, vicepresidente ejecutivo y director financiero, así como a Linda Randell, vicepresidenta y consejera general de sus conversaciones. No obstante, el consejo recomienda a Torgerson pedir más detalles y 24 horas después la española se muestra dispuesta a firmar un acuerdo de confidencialidad que obligaba a la española a renunciar a una operación hostil.

Los asesores acaban el documento el 20 de noviembre; el 2 de diciembre los equipos de Sullivan & Cromwell (UIL) y Latham & Watkins —que asesora a Iberdrola— se reúnen en Nueva York. Azagra asiste con Juan Romero, jefe de fusiones, y Manuel Toledano, abogado de Baker & Mckenzie, que plantean una prima para accionistas de UIL y mantener a la firma en bolsa.

Tras estos primeros trabajos, el 9 de diciembre el consejo de UIL se reúne y Torgerson explica que ha mantenido conversaciones con un fondo de infraestructuras, así como con otra eléctrica interesada.

El 11 de diciembre, UIL contrata a Morgan Stanley que acude a la siguiente reunión con Iberdrola y Lazard, como asesor de la española, el 15 de diciembre. El 29 de diciembre arranca la operación legal con una carta de compromiso de UIL con Morgan Stanley.

El 9 de enero ponen los números sobre la mesa e Iberdrola plantea una prima de 20% para los títulos de UIL.

El 15 de enero, Latham & Watkins envía el primer borrador. Con las reglas de juego claras, el consejo de UIL se reúne el 19 de enero para escuchar a Torgerson sobre la operación. El 26 de enero, Torgerson se reune en Madrid con directivos de Iberdrola.

Ofertas alternativas. A su vuelta, el 30 de enero, el consejo de UIL y directivos se reunen con asesores para informar de las reuniones en España.

 

Morgan Stanley da las posibles alternativas a una transacción con Iberdrola EU. El 31 de enero, el despacho estadounidense envió a Latham & Watkins su respuesta al proyecto de acuerdo de fusión en el que se hicieron revisiones para reflejar las posturas de UIL.

 

 

Visita a EU. El 11 de febrero de 2015, el consejo de UIL vuelve a reunirse. Pedro Azagra les presenta un panorama general de Iberdrola.

 

El presidente de Iberdrola, Ignacio Galán y Pedro Azagra se reúnen con Torgerson: con el presidente de UIL, John Lahey y con Arnold Chase en Augusta (Maine). Tanto Lahey como Chase insisten en que sería bueno que Torgerson permaneciera al frente.

El 16 de febrero, los abogados de UIL enviaron el proyecto revisado a Iberdrola y se siguieron intercambiando borradores hasta el día siguiente en el que Latham & Watkins envió un proyecto inicial que, entre otras cosas, recogía el nombramiento de tres consejeros en representación de UIL en la empresa resultante.

Ese día, Lazard y Morgan Stanley se reúnen para discutir la fusión. Las partes continuaron discutiendo la valoración los dos días siguientes.

Iberdrola planteó que accionistas de UIL tendrían 17% menos de la compañía combinada y recibirían un pago en efectivo de 20% sobre el precio de las acciones.

El 20 de febrero, el consejo y la alta dirección de UIL se reunieron para examinar la transacción. Morgan Stanley informó que veía poco probable que un fondo de infraestructuras o eléctrica ofrecieran un precio mayor que el planteado y el acuerdo llega a su fin.

El 24 de noviembre, el organismo regulador de Connecticut ( PURA) otorgó el permiso definitivo con apenas unos requisitos, como unas inversiones de 30 millones en remediar un problema ambiental generado por UIL.

La eléctrica finalmente ha logrado hacerse con el permiso del regulador, y con la aprobación de la Junta con apoyo de 79%. Ayer la eléctrica afrontó su vuelta a la bolsa de Nueva York.

 

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